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平高電氣：招商證券股份有限公司關於河南平高電氣股份有限公司變更部分募投項目實施內容的核查意見
來源：交易所 作者：佚名 2017-12-09 01:24:02
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保薦機構和承銷商，根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，對平高電氣“印度工廠建設項目”部分實施內容變更情況進行瞭核查，核查情況如下：
一、募集資金的基本情況經中國證券監督管理委員會《關於核準河南平高電氣股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可【2016】1346 號)的核準，平高電氣以非公開發行方式向廣州金控資產管理有限公司、中國銀河證券股份有限公司、青島城投金融控股集團有限公司、中國長城資產管理有限公司、財通基金管理有限公司、諾安基金管理有限公司、華安基金管理有限公司、山東高速投資控股有限公司共八傢合格投資者發行人民幣普通股 219435736 股，發行價格為 16.05 元/股。本次發行募集資金總額為 3521943562.80 元扣除本次發行費用 20809717.81 元，募集資金凈額為 3501133844.99 元。
上述募集資金已於 2016 年 10 月 27 日全部到賬，立信會計師事務所有限公司對本次發行進行瞭驗資，並出具瞭信會師報字【2016】第 210027 號《驗資報告》。
二、募集資金投資項目情況
因本次發行實際募集資金凈額不足原計劃金額，為保證各募投項目順利實施，平高電氣 2016 年第五次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司 2015 年度非公開發行股票募集資金使用安排的議案》，資金缺口部分將由公司以自有資金補足，對各募投項目資金使用進行如下安排：
募投項目 具體投資項目原計劃募集資金
投入金額(元)調整後募集資金
投入金額(元)公司自有資金
投入金額(元)收購標的公司股權
收購上海天靈 90.00%股權 894738420.00 894738420.00 0
收購平高威海 100.00%股權 226749700.00 226749700.00 0
收購平高通用 100.00%股權 974891400.00 974891400.00 0
收購國際工程 100.00%股權 782175600.00 782175600.00 0
收購廊坊東芝 50.00%股權 138672100.00 138672100.00 0
小 計 3017227220.00 3017227220.00 0增資部分標的公司
增資國際工程 450000000.00 160737014.95 289262985.05
增資平高通用 200000000.00 71438673.31 128561326.69
台中靜電油煙機租賃
增資上海天靈 99000000.00 99000000.00 0.00
增資平高威海 50000000.00 17859648.33 32140351.67
台北靜電油煙處理機出租
小 計 799000000.00 349035336.59 449964663.41
增資下屬公司 增資天津平高 377660000.00 134871288.40 242788711.60
海外建廠 印度工廠建設項目 675610000.00 0.00 675610000.00
其他 補充流動資金等 30502780.00 0.00 30502780.00
合 計 4900000000.00 3501133844.99 1398866155.01
三、印度工廠建設項目部分實施內容變更的原因和情況
(一)“印度工廠建設項目”部分實施內容變更的原因
公司在印度經過十幾年的市場開拓與經營，積累瞭豐富的經驗尤其高壓產品在印度市場優勢明顯、運行穩定，也更加成熟和適應印度市場，印度特高壓建設規劃實施緩慢，為防范境外投資風險，做到精準投資，有必要對原項目方案進行優化調整，降低投資規模，突出優勢產品，優化產能結構。
(二)“印度工廠建設項目”部分實施內容變更情況印度工廠建設項目
變更前 變更後
總投資 67561.00 萬元 24357萬元
建設周期 3年 2年擬建設規模
年生產 11 千伏～765 千伏氣體絕緣封閉組合電器(縮寫為 GIS和 HGIS)2560個間隔，年產值達產後，年生產 132kV～765kV氣體絕緣封閉組合電器(縮寫為GIS)215個間隔，年產值 4.05億
13.46 億元人民幣。具備生產
1200 千伏產品的裝配及試驗條件。平高印度工廠將形成開關全電壓等級 GIS的生產條件。
元人民幣。
主要建設內容
本項目擬購地 143.23 畝，建設：
超高壓裝配廠房一座，建築面積
靜電油煙處理機出租 25317 平方米；辦公樓一座，建
築面積 2744平方米；中壓裝配
廠房一座，建築面積：14715 平方米；綜合倉庫一座，建築面積：
5904 平方米；門衛兩座，建築
面積分別為：42平方米和 12平方米。
建築面積總計 48734 平方米。
購置主要關鍵工藝試驗設備共
計 218 臺(套)。
本項目租地 45畝(99 年)，建設：
高壓裝配廠房一座，建築面積
9965平方米；門衛一座，建築面
積分別為：42平方米；SF6氣瓶
存放棚一座，建築面積：150 平方米；消防水泵房及污水處理站
一座，建築面積： 215 平方米；
摩托車棚 100平方米、戶外堆場
7100 平方米；變電所 149 平方米；化工庫 33 平方米。
建築面積總計 10645m2。
購置主要關鍵工藝試驗設備共
計 56臺(套)項目經濟評價經測算，項目全部建設完成達產後，年可生產 11kV～765kV氣體絕緣封閉組合電器 2560 個間隔，年營業收入 134600 萬元，年利潤總額 22770 萬元，年營業稅金(中央消費稅+中央銷售
稅)7839 萬元，盈虧平衡點
45%，項目資本金凈利潤率
18.12%，項目投資財務內部收益
率 13.88%(所得稅後)，全部投
資回收期(所得稅後)9.34年，項目投 資財務 內部 收益率
19.26%(所得稅前)，全部投資
回收期(所得稅前)7.99 年。本項目各項財務評價指標均較為合理，經濟效益良好，項目具備可行性。
經測算，該項目全部實施達產後，年可生產 132kV～765kV 氣體絕緣封閉組合電器(縮寫為GIS)215 個間隔，年營業收入
40500 萬元年利潤總額 4822萬元，商品及服務稅 1622萬元，盈虧平衡點 46%，總投資收益率
17.29%，項目資本金凈利潤率
11.24%，項目投資財務內部收益
率 12.88%(所得稅後)全部投
資回收期(所得稅後)9.09年，項 目 投 資 財 務 內 部 收 益 率
18.10%(所得稅前)全部投資回收期(所得稅前)7.66 年。
四、印度工廠建設項目部分實施內容變更對公司的影響
本次變更是平高電氣審慎研究並根據印度市場環境變化等因素，綜合考慮成本投入和業務佈局的調整。對項目部分實施內容進行調整，沒有改變募集資金投向，不存在損害公司和股東利益的情形。本次對項目部分實施內容的調整，是從公司長遠利益出發，符合公司國際化發展戰略，符合上市公司全體股東利益。
五、印度工廠建設項目部分實施內容變更的決策程序
2017 年 12 月 8 日平高電氣第七屆董事會第三次臨時會議、第七屆監事會第
三會議分別審議通過瞭《關於調整募投項目部分實施內容的議案》，獨立董事發
表瞭同意意見，尚需提交公司股東大會審議。
六、保薦機構核查意見經核查，本保薦機構認為：
(1)關於本次“印度工廠建設項目”部分實施內容變更事項，平高電氣履
行瞭必要的決策程序及相關的信息披露義務，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表瞭明確同意意見，符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定；
(2)關於本次“印度工廠建設項目”部分實施內容變更事項，是平高電氣
根據印度市場環境變化，綜合考慮成本投入和業務佈局的具體需求所作出的，未改變募集資金投向，也不存在損害廣大投資者利益的情形。
綜上，本保薦機構對平高電氣本次“印度工廠建設項目”部分實施內容變更事項無異議。
責任編輯：cnfol001
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