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[公告]美尚生態:公司章程（2017年9月）
美尚生態景觀股份有限公司
章程
二〇一七年九月
目錄
第一章 總則 ··········································································································································· 4
第二章 經營宗旨和范圍 ······················································································································· 5
第三章 股份 ··········································································································································· 5
第一節 股份發行 ··························································································································· 5
第二節 股份增減和回購 ··············································································································· 7
第三節 股份轉讓 ··························································································································· 8
第四章 股東和股東大會 ······················································································································· 9
第一節 股東 ··································································································································· 9
第二節 股東大會的一般規定 ····································································································· 11
第三節 股東大會的召集 ············································································································· 14
第四節 股東大會的提案與通知 ································································································· 16
第五節 股東大會的召開 ············································································································· 17
第六節 股東大會的表決和決議 ································································································· 20
第五章 董事會 ····································································································································· 24
第一節 董事 ································································································································· 24
第二節 獨立董事 ························································································································· 27
第三節 董事會 ····························································································································· 31
第四節 董事會專門委員會 ········································································································· 36
第六章 經理及其他高級管理人員 ····································································································· 38
第七章 監事會 ····································································································································· 41
第一節 監事 ································································································································· 41
第二節 監事會 ····························································································································· 42
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ························································································· 43
第一節 財務會計制度 ················································································································· 43
第二節 內部審計 ························································································································· 47
第三節 會計師事務所的聘任 ····································································································· 48
第九章 通知和公告 ····························································································································· 48
第一節 通知 ································································································································· 48
第二節 公告 ································································································································· 49
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算 ············································································· 50
第一節 合並、分立、增資和減資 ····························································································· 50
第二節 解散和清算 ····················································································································· 51
第十一章 修改章程 ····························································································································· 53
第十二章 附則 ····································································································································· 54
第一章 總則
第一條 為維護美尚生態景觀股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和
債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）
和其他有關法律、法規之規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條 例》
和其他有關法律、法規之規定成立的股份有限公司。
公司是由無錫美尚景觀園林工程有限公司以依法整體變更方式設立，在無錫
市工商行政管理局註冊登記，並取得《營業執照》。
第三條 公司於2015年6月24日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股1,670萬股，於2015年12
月22日在深圳證券交易所創業板上市。
第四條 公司註冊名稱：美尚生態景觀股份有限公司
英文全稱：Misho Ecology &Landscape Co., Ltd.
第五條 公司住所：無錫（太湖）國際科技園大學科技園清源路興業樓A棟
518號
郵政編碼：214081
第六條 公司註冊資本為人民幣60,120.7498萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、
財務總監。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：以改善生態環境為已任，以領先一步為市場策
略，以科技研發為堅實後盾，為客戶提供專業的規劃、設計、施工、養護，開發
一體化環境友好型解決方案，打造全國行業內的知名“綠色”品牌。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：許可經營項目：無；一般經營
項目：生態濕地開發修復與保護；水環境生態治理；水土保持及保護；生態環境
改善的技術與開發；綠化養護；園藝植物培植及銷售（不含國傢限制及禁止類項
目）；城市園林綠化和園林古建築工程專業承包；市政工程施工；公路、橋梁工
程，工礦工程的建築施工；土石方工程施工；工程準備；造林工程設計及施工；
城市及道路照明工程施工；水電安裝工程施工；房屋建築工程施工；城市園林景
觀工程設計（以上經營范圍憑有效資質證書經營）。企業管理服務。（上述經營
范圍涉及行政許可的，經許可後方可經營；涉及專項審批的，經批準後方可經營）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司的發起人為王迎燕、江蘇錦誠投資有限公司、朱菁、徐晶、
潘乃雲、陸兵、王勇、張淑紅、惠峰、季斌共10名，為發起人股東。各發起人均
以原無錫美尚景觀園林工程有限公司經審計的賬面凈資產折股出資。
前述發起人各自認購的公司股份數和持股比例分別如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（元）
持股數量（股）
持股比例
出資時間
1
王迎燕
32,300,280.00
32,300,280.00
64.60%
2011.9.28
2
江蘇錦誠投資有限公司
4,090,000.00
4,090,000.00
8.18%
2011.9.28
3
朱菁
3,580,000.00
3,580,000.00
7.16%
2011.9.28
4
徐晶
2,774,790.00
2,774,790.00
5.55%
2011.9.28
5
潘乃雲
2,500,000.00
2,500,000.00
5.00%
2011.9.28
6
陸兵
1,500,000.00
1,500,000.00
3.00%
2011.9.28
7
王勇
1,250,000.00
1,250,000.00
2.50%
2011.9.28
8
張淑紅
924,930.00
924,930.00
1.85%
2011.9.28
9
惠峰
700,000.00
700,000.00
1.40%
2011.9.28
10
季斌
380,000.00
380,000.00
0.76%
2011.9.28
合計
50,000,000.00
50,000,000.00
100%
第十九條 公司股份總數為60,120.7498萬股，均為人民幣普通股（A股）。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定的以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關法律、法規和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條 第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十三條規定收購本公
司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）
項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照本章程第二十三條 第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過
本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所
收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年
內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。證券公司因包銷
購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公
司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為瞭公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條 所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民
法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合並持有公司1%以上
股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董
事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為瞭公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條 第一款規定的股東可以
依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審
計凈資產50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後
提供的任何擔保。
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
第四十二條 公司對外投資事項達到下列標準之一的，應當提交股東大會審
議：
（一）對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上（該
對外投資涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）；
（二）對外投資標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公
司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（三）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
（四）對外投資交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審
計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五）對外投資交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
50%以上，且絕對金額超過300萬元。
（六）單項投資金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的對外投資事項。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知中指定
的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡、通訊或其
他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為
出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充
通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份的數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理股東出席會議的，應出示本人有
效身份證件及股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
超值
席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其方式表決
情況的有效資料一並保存，保存期限不少於10年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應當向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合並、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當
單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股
東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與該關
聯事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大
會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持
人提出回避申請並由會議主持人向大會宣佈。在對關聯交易事項進行表決時，關
聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的監事、獨立董事予以監督。在
股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括
代理人）、出席會議監事、獨立董事有權向會議主持人提出關聯股東回避該項表
決的要求並說明理由，被要求回避的關聯股東對回避要求無異議的，在該項表決
時不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯股東不需履行回避程序的，
應向股東大會說明理由，被要求回避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時
不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記
錄上述情形。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、
監事的提名方式和程序為：
（一）董事會、持有或合並持有公司股份3%以上的股東，可以提名董事候選
人；
（二）獨立董事由公司董事會、監事會、單獨或合並持有公司已發行股份1%
以上的股東提名；
（三）監事會、持有或合並持有公司股份3%以上的股東，可以提名非由職工
代表擔任的監事的候選人；
（四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；
（五）股東提名董事、獨立董事或者監事時，應當在股東大會召開10日前，
將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
股東大會選舉董事、監事進行表決時，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予
表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在
股東大會結束後立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的不得擔任董事的其他情形。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條 情形的，公司應解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國傢法律、行政法規以及國傢各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
必買推薦
（六）行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；
（七）接受對其履行職責的合法監督和合理建議；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後3
年內仍然有效。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零四條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事以
外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷關
系的董事。
第一百零五條 獨立董事應具備以下條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求的獨立
性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及
規則；
（四）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所需的工作經
驗；
（五）法律、法規規定的其他條件。
第一百零六條 獨立董事不得與公司存在關聯關系、利益沖突或者存在其
他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。
下列人員不得擔任公司獨立董事：
（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司
前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員。
第一百零七條 公司設獨立董事5名，其中至少包括1名會計專業人士（指
具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。
第一百零八條 獨立董事由股東大會選舉或更換並與公司其他董事任期相
同，連選可以連任，但是連任不得超過兩屆。
第一百零九條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會的，由董事會提請
股東大會予以撤換。除出現上述情況及法律、法規中規定不得擔任董事的情形
外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
第一百一十條 獨立董事在任期屆滿前提出辭職的，獨立董事應向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人註
意的情況進行說明。
第一百一十一條 獨立董事在就職前應向董事會發表聲明，保證其有足夠
的時間和精力履行職責，並承諾履行誠信義務，勤勉盡職。
第一百一十二條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少於十天
的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董
事會決議執行情況等進行現場調查。
獨立董事應當在股東大會年度會議上提交工作報告。
第一百一十三條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予
董事的職權外，還具有以下職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯法人達成的交易金額在100萬元以
上且占公司最近經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；公司擬與關聯自然
人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董
事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，
作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會會議；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（七）本章程規定的其他特別職權。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十四條 獨立董事應當對公司下述重大事項發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；
（五）變更募集資金用途；
（六）《創業板上市規則》第9.11條規定的對外擔保事項；
（七）股權激勵計劃；
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（九）公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及
其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。
第一百一十五條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職
調查義務並及時向本所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查：
（一）重要事項未按規定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
第一百一十六條 獨立董事應當按照法律、法規及本章程的要求，獨立履
行職責，維護公司的整體利益，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公
司存在利益關系的單位和個人的影響。
第三節 董事會
第一百一十七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十八條 董事會由9名董事組成，其中，獨立董事五人。設董事長
一人。
第一百一十九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行債券或其他證券及上
市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解
聘公司副經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百二十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會
批準。
第一百二十二條 董事會應當確定就對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保、委托理財、關聯交易的決策權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專傢、專業人員進行評審，並報股東大會批準。
董事會在本條 列明權限內，審議公司交易、關聯交易、擔保及借款等事宜，
即
（一）在下列權限內，審議公司交易，即
（1）購買或出售資產
購買或出售資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及
的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；購買或出售資
產總額占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過
500萬元。
（2）采購、銷售、工程承包或者提供勞務
公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務
等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入 50%以上, 且絕對
金額超過一億元的。
（3）對外投資
（i）公司對外投資事項達到下列標準之一的，由董事會審議：
對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上（該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）；
對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；對外投資交易的
成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕
對金額超過500萬元；
對外投資交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對
值計算；
單項投資金額超過公司最近一期經審計凈資產5%，且在公司最近一期經審
計的凈資產20%以內（含20%）的對外投資事項。
（ii）單項投資金額超過公司最近一期經審計凈資產5%以內（含5%）的對
外投資事項，由董事長進行審批，董事長審批後，將審批事項報董事會備案。
（iii）單項投資金額在人民幣500萬元以內（含人民幣500萬元）的對外
投資事項，由總經理審批後，將審批事項報董事會備案。
（二）在下列權限內，審議關聯交易，即
（1）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期
經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
（三）審議對外擔保事項。
（四）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定應由董事會審議事項，
或公司股東大會有效授權董事會審議之事宜。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
董事會審議上述交易、關聯交易、對外擔保等事項時，需建立嚴格的審查和
特價決策程序；超過上述權限的重大投資項目應當組織有關專傢、專業人員進行評審，
並報股東大會批準。
董事會審議對外擔保事項時必須經過出席董事會會議的2/3以上董事通過。
第一百二十三條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百二十四條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會，召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和應由法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）本章程和董事會授予的其他職權。
第一百二十五條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董
事會會議。
第一百二十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、郵寄、
電子郵件、傳真或專人送達等方式通知全體董事及監事；通知時限為：臨時董事
會會議召開前3個工作日內。
第一百二十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百三十二條 董事會決議表決方式為書面記名投票方式表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用郵寄、電子郵件、
傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權
范圍和有效期限，並由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權。
第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限
為10年。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第四節 董事會專門委員會
第一百三十五條 公司董事會設立審計委員會、戰略與發展委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，
其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占有二分之一
以上的比例，並擔任召集人，審計委員會中至少有1名會計專業的獨立董事。
各專門委員會對董事會負責，其提案應提交董事會審查決定。
第一百三十六條 審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（三）審核公司的財務信息及其披露；
（四）監督公司的內部審計制度及其實施；
（五）審查公司的內控制度；
（六）董事會賦予的其他職責。
第一百三十七條 戰略委員會的主要職責是：
（一）對公司的長期發展戰略、規劃、經營目標、發展方針進行研究並提出
建議；
（二）對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研
發戰略、人才戰略進行研究並提出建議；
（三）對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究並提出建議；
（四）對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；
（五）對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究並提出建議；
（六）對以上事項的實施進行跟蹤檢查；
（七）公司董事會授權辦理的其他事宜。
第一百三十八條 提名委員會的主要職責是：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會、經理層的規
模和構成向董事會提出建議；
（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員人選；
（四）對董事、高級管理人員的工作情況進行評估，並根據評估結果提出更
換董事或高級管理人員的意見或建議；
（五）在董事會換屆選舉時，向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議；
（六）公司董事會授權辦理的其他事宜。
第一百三十九條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）研究董事與管理層的考核標準，考評公司及相關重要職位是否達到既
定業績、職能目標，進行年度及發展考核並提出建議，提交董事會審議執行；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，提交董事會審議
執行；
（三）根據公司發展組織設計股權激勵計劃，並提交董事會審議執行；
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百四十條 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副經理若幹名。由董事會聘任或解聘。
公司經理、副經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十一條 本章程第九十五條 關於不得擔任董事的情形同時適用於
高級管理人員。
本章程第九十七條 關於董事的忠實義務和第九十八條 （四）－（八）條 關
於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十三條 經理每屆任期三年，可以連聘連任。
第一百四十四條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他高級管
理人員；
（八）本章程規定的除股東大會、董事會、董事長職權范圍以外的公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易的職權；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百四十五條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準後實施。
第一百四十六條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十七條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體
程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百四十八條 公司副經理協助經理分管公司經營中不同之業務。經理對
副經理享有提名權，副經理經公司經理提名由董事會聘任或解聘。
第一百四十九條 公司設董事會秘書一名，負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任，
並符合以下條件：
（一）正直誠實，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法規、規章以及其他規范性文件，具有履行職責所需
的經營管理能力；
（三）滿足中國證監會所要求的任職資格及條件；
（四）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他條件。
第一百五十一條 董事會秘書的主要職責如下：
（一）準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；
（二）按法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並作記錄，
保證記錄的準確性，並在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄；
（三）負責信息的保密工作，制訂保密措施；
（四）負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及
董事會印章；
（五）協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程有
關規定時，把情況記錄在會議紀要上，並將會議紀要立即提交公司全體董事和監
事；
（六）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（七）本章程和董事會授予的其他職責。
董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不
得幹預董事會秘書的工作。
第一百五十二條 董事會秘書應當由公司董事、經理、副經理或財務總監擔
任。
本章程規定的不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第一百五十三條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於
監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產。
第一百五十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百六十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百六十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十三條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職
務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
為 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生。
第一百六十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時
監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則經股東大會批準
後實施。
第一百六十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案，保存期限為10年。
第一百六十八條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的時間、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十九條 公司依照法律、行政法規和國傢有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百七十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向
中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前
3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送
季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百七十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤的分配原則：
1、公司的利潤分配應重視股東的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續
性和穩定性。
2、公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經
營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應
當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
3、公司可以采用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，公司優
先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）現金分紅
1、現金分紅基本政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程
序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超
過公司最近一期經審計凈資產的50%，或超過5,000萬元；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的30%。
2、實施現金分紅的具體條件：
公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司該年度合並報表的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取法定公積
金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司持續
經營；
（2）審計機構對公司的財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、現金分紅的比例和期間間隔
公司在依法提取公積金後，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如
無重大投資計劃或重大現金支出發生，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實
現的可供分配利潤的15%或者最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年
實現的年均可分配利潤的45%。
公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現
金分紅。
若存在股東違規占用公司資金情況的，公司可在實施現金分紅時扣減該股東
所獲分配的現金紅利，以償還其占用的公司資金。
（三）股票分紅
公司根據累計可供分配利潤、公積金餘額及現金流狀況，在保證足額現金分
紅及公司股本規模合理的前提下，可以在公司營業收入增長快速、且董事會認為
公司股票價格與公司股本規模不匹配時采用發放股票股利方式進行利潤分配，具
體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。
（四）利潤分配決策機制與程序
公司經營管理層應在編制年度報告時，根據公司的利潤分配規劃，結合公司
當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求等因
素，編制公司當年的利潤分配預案，提交公司董事會審議；獨立董事亦可以征集
中小股東的意見，提出分紅方案，並直接提交董事會審議。董事會在審議管理層
編制的年度利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和
最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
利潤分配預案，需經董事會半數以上董事表決通過。
公司利潤分配預案經董事會審議通過後，應提交股東大會審議批準。股東大
會在表決時，可向股東提供網絡投票方式。股東大會審議利潤分配預案時，應經
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數同意，方能做出決
議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答
復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股
東征集其在股東大會上的投票權。
公司擬進行中期利潤分配的，應按照上述規定履行相應的決策程序。
（五）利潤分配政策的調整機制
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發
生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證券監
督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。
有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提請股東大會批準，獨
立董事應當對此發表獨立意見。股東大會審議該議案時，公司應當安排通過網絡
投票系統等方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。股東大會決議需要經出席
股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（六）利潤分配的監督約束機制
如公司符合現金分紅條件但不提出現金分紅方案，或公司擬分配的現金利潤
總額低於當年實現的可分配利潤的15%，或最近三年以現金方式累計分配的利潤
少於該三年實現的年均可分配利潤的45%，公司董事會應就具體原因、留存未分
配利潤的確切用途以及收益情況進行專項說明，獨立董事應當對此發表獨立意見，
監事會應當審核並對此發表意見，並在公司指定媒體上予以披露。
第一百七十六條 非因特別事由（如公司進行重大資產重組等），公司不進
行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配。
第二節 內部審計
第一百七十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準
後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以
續聘。
第一百八十條 公司聘用會計師事務所必須經股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十四條 公司的通知可以以下列任一形式發出：
（一）專人送出；
（二）郵寄方式送出；
（三）公告方式送出；
（四）傳真方式送出；
（五）電子郵件方式送出；
（六）本章程規定的其他形式。
第一百八十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以公告、郵寄、電子郵件、
傳真或專人送達方式進行。
第一百八十八條 公司召開監事會的會議通知，以公告、郵寄、電子郵件、
傳真或專人送達方式進行。
第一百八十九條 公司通知以公告方式發出的，第一次公告刊登日為送達日
期；公司通知以郵寄方式送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；
公司通知以電子郵件方式發出的，以電子郵件到達被送達人指定電子郵箱時間為
送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統的
日期為送達日期；公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；
第一百九十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七九十一條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網站為刊登公司公告
及其他需要披露信息的媒體。
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合並、分立、增資和減資
第一百九十二條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並
設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百九十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30
日內在公司指定披露信息的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未
接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十四條 公司合並時，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百九十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在公司指定披露信息的媒體上公告。
第一百九十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
公司指定披露信息的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通
知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十八條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第二百條 公司有本章程第一百九十九條 第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第二百零一條 公司因本章程第一百九十九條 第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未瞭結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在
公司指定披露信息的媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產按照以下順序進行分配：
（一）支付清算費用；
（二）職工的工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
剩餘財產按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發
現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零六條 公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百零七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百零八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十一章 修改章程
第二百零九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百一十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章 附則
第二百一十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是，國傢控股的企業之間不因為同受國傢控股而具有關聯關系。
第二百一十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相抵觸。
第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次核準登記的中文版章程為準。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；
“不滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。
第二百一十七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
第二百一十九條 本章程自股東大會通過之日起施行。
美尚生態景觀股份有限公司
2017年9月
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[公告]美尚生態:公司章程（2017年9月）
美尚生態景觀股份有限公司
章程
二〇一七年九月
目錄
第一章 總則 ··········································································································································· 4
第二章 經營宗旨和范圍 ······················································································································· 5
第三章 股份 ··········································································································································· 5
第一節 股份發行 ··························································································································· 5
第二節 股份增減和回購 ··············································································································· 7
第三節 股份轉讓 ··························································································································· 8
第四章 股東和股東大會 ······················································································································· 9
第一節 股東 ··································································································································· 9
第二節 股東大會的一般規定 ····································································································· 11
第三節 股東大會的召集 ············································································································· 14
第四節 股東大會的提案與通知 ································································································· 16
第五節 股東大會的召開 ············································································································· 17
第六節 股東大會的表決和決議 ································································································· 20
第五章 董事會 ····································································································································· 24
第一節 董事 ································································································································· 24
第二節 獨立董事 ························································································································· 27
第三節 董事會 ····························································································································· 31
第四節 董事會專門委員會 ········································································································· 36
第六章 經理及其他高級管理人員 ····································································································· 38
第七章 監事會 ····································································································································· 41
第一節 監事 ································································································································· 41
第二節 監事會 ····························································································································· 42
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ························································································· 43
第一節 財務會計制度 ················································································································· 43
第二節 內部審計 ························································································································· 47
第三節 會計師事務所的聘任 ····································································································· 48
第九章 通知和公告 ····························································································································· 48
第一節 通知 ································································································································· 48
第二節 公告 ································································································································· 49
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算 ············································································· 50
第一節 合並、分立、增資和減資 ····························································································· 50
第二節 解散和清算 ····················································································································· 51
第十一章 修改章程 ····························································································································· 53
第十二章 附則 ····································································································································· 54
第一章 總則
第一條 為維護美尚生態景觀股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和
債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）
和其他有關法律、法規之規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條 例》
和其他有關法律、法規之規定成立的股份有限公司。
公司是由無錫美尚景觀園林工程有限公司以依法整體變更方式設立，在無錫
市工商行政管理局註冊登記，並取得《營業執照》。
第三條 公司於2015年6月24日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股1,670萬股，於2015年12
月22日在深圳證券交易所創業板上市。
第四條 公司註冊名稱：美尚生態景觀股份有限公司
英文全稱：Misho Ecology &Landscape Co., Ltd.
第五條 公司住所：無錫（太湖）國際科技園大學科技園清源路興業樓A棟
518號
郵政編碼：214081
第六條 公司註冊資本為人民幣60,120.7498萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、
財務總監。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：以改善生態環境為已任，以領先一步為市場策
略，以科技研發為堅實後盾，為客戶提供專業的規劃、設計、施工、養護，開發
一體化環境友好型解決方案，打造全國行業內的知名“綠色”品牌。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：許可經營項目：無；一般經營
項目：生態濕地開發修復與保護；水環境生態治理；水土保持及保護；生態環境
改善的技術與開發；綠化養護；園藝植物培植及銷售（不含國傢限制及禁止類項
目）；城市園林綠化和園林古建築工程專業承包；市政工程施工；公路、橋梁工
程，工礦工程的建築施工；土石方工程施工；工程準備；造林工程設計及施工；
城市及道路照明工程施工；水電安裝工程施工；房屋建築工程施工；城市園林景
觀工程設計（以上經營范圍憑有效資質證書經營）。企業管理服務。（上述經營
范圍涉及行政許可的，經許可後方可經營；涉及專項審批的，經批準後方可經營）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司的發起人為王迎燕、江蘇錦誠投資有限公司、朱菁、徐晶、
潘乃雲、陸兵、王勇、張淑紅、惠峰、季斌共10名，為發起人股東。各發起人均
以原無錫美尚景觀園林工程有限公司經審計的賬面凈資產折股出資。
前述發起人各自認購的公司股份數和持股比例分別如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（元）
持股數量（股）
持股比例
出資時間
1
王迎燕
32,300,280.00
32,300,280.00
64.60%
2011.9.28
2
江蘇錦誠投資有限公司
4,090,000.00
4,090,000.00
8.18%
2011.9.28
3
朱菁
3,580,000.00
3,580,000.00
7.16%
2011.9.28
4
徐晶
2,774,790.00
2,774,790.00
5.55%
2011.9.28
5
潘乃雲
2,500,000.00
2,500,000.00
5.00%
2011.9.28
6
陸兵
1,500,000.00
1,500,000.00
3.00%
2011.9.28
7
王勇
1,250,000.00
1,250,000.00
2.50%
2011.9.28
8
張淑紅
924,930.00
924,930.00
1.85%
2011.9.28
9
惠峰
700,000.00
700,000.00
1.40%
2011.9.28
10
季斌
380,000.00
380,000.00
0.76%
2011.9.28
合計
50,000,000.00
50,000,000.00
100%
第十九條 公司股份總數為60,120.7498萬股，均為人民幣普通股（A股）。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定的以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關法律、法規和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條 第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十三條規定收購本公
司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）
項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照本章程第二十三條 第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過
本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所
收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年
內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。證券公司因包銷
購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公
司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為瞭公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條 所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民
法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合並持有公司1%以上
股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董
事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為瞭公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條 第一款規定的股東可以
依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審
計凈資產50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後
提供的任何擔保。
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
第四十二條 公司對外投資事項達到下列標準之一的，應當提交股東大會審
議：
（一）對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上（該
對外投資涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）；
（二）對外投資標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公
司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（三）對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最
近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
（四）對外投資交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審
計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五）對外投資交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
50%以上，且絕對金額超過300萬元。
（六）單項投資金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的對外投資事項。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知中指定
的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡、通訊或其
他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為
出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合並持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充
通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份的數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理股東出席會議的，應出示本人有
效身份證件及股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
超值
席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其方式表決
情況的有效資料一並保存，保存期限不少於10年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應當向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合並、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當
單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股
東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與該關
聯事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大
會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持
人提出回避申請並由會議主持人向大會宣佈。在對關聯交易事項進行表決時，關
聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的監事、獨立董事予以監督。在
股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括
代理人）、出席會議監事、獨立董事有權向會議主持人提出關聯股東回避該項表
決的要求並說明理由，被要求回避的關聯股東對回避要求無異議的，在該項表決
時不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯股東不需履行回避程序的，
應向股東大會說明理由，被要求回避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時
不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記
錄上述情形。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、
監事的提名方式和程序為：
（一）董事會、持有或合並持有公司股份3%以上的股東，可以提名董事候選
人；
（二）獨立董事由公司董事會、監事會、單獨或合並持有公司已發行股份1%
以上的股東提名；
（三）監事會、持有或合並持有公司股份3%以上的股東，可以提名非由職工
代表擔任的監事的候選人；
（四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；
（五）股東提名董事、獨立董事或者監事時，應當在股東大會召開10日前，
將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
股東大會選舉董事、監事進行表決時，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予
表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在
股東大會結束後立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的不得擔任董事的其他情形。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條 情形的，公司應解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國傢法律、行政法規以及國傢各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
必買推薦
（六）行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；
（七）接受對其履行職責的合法監督和合理建議；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後3
年內仍然有效。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零四條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事以
外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷關
系的董事。
第一百零五條 獨立董事應具備以下條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求的獨立
性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及
規則；
（四）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所需的工作經
驗；
（五）法律、法規規定的其他條件。
第一百零六條 獨立董事不得與公司存在關聯關系、利益沖突或者存在其
他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。
下列人員不得擔任公司獨立董事：
（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司
前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員。
第一百零七條 公司設獨立董事5名，其中至少包括1名會計專業人士（指
具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。
第一百零八條 獨立董事由股東大會選舉或更換並與公司其他董事任期相
同，連選可以連任，但是連任不得超過兩屆。
第一百零九條 獨立董事連續三次未能親自出席董事會的，由董事會提請
股東大會予以撤換。除出現上述情況及法律、法規中規定不得擔任董事的情形
外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
第一百一十條 獨立董事在任期屆滿前提出辭職的，獨立董事應向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人註
意的情況進行說明。
第一百一十一條 獨立董事在就職前應向董事會發表聲明，保證其有足夠
的時間和精力履行職責，並承諾履行誠信義務，勤勉盡職。
第一百一十二條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少於十天
的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董
事會決議執行情況等進行現場調查。
獨立董事應當在股東大會年度會議上提交工作報告。
第一百一十三條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予
董事的職權外，還具有以下職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯法人達成的交易金額在100萬元以
上且占公司最近經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；公司擬與關聯自然
人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董
事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，
作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會會議；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（七）本章程規定的其他特別職權。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十四條 獨立董事應當對公司下述重大事項發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；
（五）變更募集資金用途；
（六）《創業板上市規則》第9.11條規定的對外擔保事項；
（七）股權激勵計劃；
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（九）公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及
其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。
第一百一十五條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職
調查義務並及時向本所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查：
（一）重要事項未按規定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
第一百一十六條 獨立董事應當按照法律、法規及本章程的要求，獨立履
行職責，維護公司的整體利益，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公
司存在利益關系的單位和個人的影響。
第三節 董事會
第一百一十七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十八條 董事會由9名董事組成，其中，獨立董事五人。設董事長
一人。
第一百一十九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行債券或其他證券及上
市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解
聘公司副經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百二十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會
批準。
第一百二十二條 董事會應當確定就對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保、委托理財、關聯交易的決策權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專傢、專業人員進行評審，並報股東大會批準。
董事會在本條 列明權限內，審議公司交易、關聯交易、擔保及借款等事宜，
即
（一）在下列權限內，審議公司交易，即
（1）購買或出售資產
購買或出售資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及
的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；購買或出售資
產總額占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過
500萬元。
（2）采購、銷售、工程承包或者提供勞務
公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務
等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入 50%以上, 且絕對
金額超過一億元的。
（3）對外投資
（i）公司對外投資事項達到下列標準之一的，由董事會審議：
對外投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上（該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）；
對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
對外投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；對外投資交易的
成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕
對金額超過500萬元；
對外投資交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對
值計算；
單項投資金額超過公司最近一期經審計凈資產5%，且在公司最近一期經審
計的凈資產20%以內（含20%）的對外投資事項。
（ii）單項投資金額超過公司最近一期經審計凈資產5%以內（含5%）的對
外投資事項，由董事長進行審批，董事長審批後，將審批事項報董事會備案。
（iii）單項投資金額在人民幣500萬元以內（含人民幣500萬元）的對外
投資事項，由總經理審批後，將審批事項報董事會備案。
（二）在下列權限內，審議關聯交易，即
（1）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；
（2）公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期
經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
（三）審議對外擔保事項。
（四）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定應由董事會審議事項，
或公司股東大會有效授權董事會審議之事宜。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
董事會審議上述交易、關聯交易、對外擔保等事項時，需建立嚴格的審查和
特價決策程序；超過上述權限的重大投資項目應當組織有關專傢、專業人員進行評審，
並報股東大會批準。
董事會審議對外擔保事項時必須經過出席董事會會議的2/3以上董事通過。
第一百二十三條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百二十四條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會，召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和應由法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）本章程和董事會授予的其他職權。
第一百二十五條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董
事會會議。
第一百二十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、郵寄、
電子郵件、傳真或專人送達等方式通知全體董事及監事；通知時限為：臨時董事
會會議召開前3個工作日內。
第一百二十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百三十二條 董事會決議表決方式為書面記名投票方式表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用郵寄、電子郵件、
傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權
范圍和有效期限，並由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權。
第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限
為10年。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第四節 董事會專門委員會
第一百三十五條 公司董事會設立審計委員會、戰略與發展委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，
其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占有二分之一
以上的比例，並擔任召集人，審計委員會中至少有1名會計專業的獨立董事。
各專門委員會對董事會負責，其提案應提交董事會審查決定。
第一百三十六條 審計委員會的主要職責是：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（三）審核公司的財務信息及其披露；
（四）監督公司的內部審計制度及其實施；
（五）審查公司的內控制度；
（六）董事會賦予的其他職責。
第一百三十七條 戰略委員會的主要職責是：
（一）對公司的長期發展戰略、規劃、經營目標、發展方針進行研究並提出
建議；
（二）對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研
發戰略、人才戰略進行研究並提出建議；
（三）對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究並提出建議；
（四）對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；
（五）對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究並提出建議；
（六）對以上事項的實施進行跟蹤檢查；
（七）公司董事會授權辦理的其他事宜。
第一百三十八條 提名委員會的主要職責是：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會、經理層的規
模和構成向董事會提出建議；
（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員人選；
（四）對董事、高級管理人員的工作情況進行評估，並根據評估結果提出更
換董事或高級管理人員的意見或建議；
（五）在董事會換屆選舉時，向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的建議；
（六）公司董事會授權辦理的其他事宜。
第一百三十九條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）研究董事與管理層的考核標準，考評公司及相關重要職位是否達到既
定業績、職能目標，進行年度及發展考核並提出建議，提交董事會審議執行；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，提交董事會審議
執行；
（三）根據公司發展組織設計股權激勵計劃，並提交董事會審議執行；
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百四十條 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副經理若幹名。由董事會聘任或解聘。
公司經理、副經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十一條 本章程第九十五條 關於不得擔任董事的情形同時適用於
高級管理人員。
本章程第九十七條 關於董事的忠實義務和第九十八條 （四）－（八）條 關
於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十三條 經理每屆任期三年，可以連聘連任。
第一百四十四條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他高級管
理人員；
（八）本章程規定的除股東大會、董事會、董事長職權范圍以外的公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易的職權；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百四十五條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準後實施。
第一百四十六條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十七條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體
程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百四十八條 公司副經理協助經理分管公司經營中不同之業務。經理對
副經理享有提名權，副經理經公司經理提名由董事會聘任或解聘。
第一百四十九條 公司設董事會秘書一名，負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任，
並符合以下條件：
（一）正直誠實，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法規、規章以及其他規范性文件，具有履行職責所需
的經營管理能力；
（三）滿足中國證監會所要求的任職資格及條件；
（四）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他條件。
第一百五十一條 董事會秘書的主要職責如下：
（一）準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；
（二）按法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並作記錄，
保證記錄的準確性，並在會議記錄上簽字，負責保管會議文件和記錄；
（三）負責信息的保密工作，制訂保密措施；
（四）負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及
董事會印章；
（五）協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程有
關規定時，把情況記錄在會議紀要上，並將會議紀要立即提交公司全體董事和監
事；
（六）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（七）本章程和董事會授予的其他職責。
董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不
得幹預董事會秘書的工作。
第一百五十二條 董事會秘書應當由公司董事、經理、副經理或財務總監擔
任。
本章程規定的不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第一百五十三條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於
監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產。
第一百五十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百六十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百六十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十三條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職
務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
為 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生。
第一百六十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時
監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則經股東大會批準
後實施。
第一百六十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案，保存期限為10年。
第一百六十八條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的時間、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十九條 公司依照法律、行政法規和國傢有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百七十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向
中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前
3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送
季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百七十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤的分配原則：
1、公司的利潤分配應重視股東的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續
性和穩定性。
2、公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經
營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應
當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
3、公司可以采用現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，公司優
先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）現金分紅
1、現金分紅基本政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程
序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超
過公司最近一期經審計凈資產的50%，或超過5,000萬元；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的30%。
2、實施現金分紅的具體條件：
公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司該年度合並報表的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取法定公積
金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司持續
經營；
（2）審計機構對公司的財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、現金分紅的比例和期間間隔
公司在依法提取公積金後，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如
無重大投資計劃或重大現金支出發生，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實
現的可供分配利潤的15%或者最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於最近3年
實現的年均可分配利潤的45%。
公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現
金分紅。
若存在股東違規占用公司資金情況的，公司可在實施現金分紅時扣減該股東
所獲分配的現金紅利，以償還其占用的公司資金。
（三）股票分紅
公司根據累計可供分配利潤、公積金餘額及現金流狀況，在保證足額現金分
紅及公司股本規模合理的前提下，可以在公司營業收入增長快速、且董事會認為
公司股票價格與公司股本規模不匹配時采用發放股票股利方式進行利潤分配，具
體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。
（四）利潤分配決策機制與程序
公司經營管理層應在編制年度報告時，根據公司的利潤分配規劃，結合公司
當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求等因
素，編制公司當年的利潤分配預案，提交公司董事會審議；獨立董事亦可以征集
中小股東的意見，提出分紅方案，並直接提交董事會審議。董事會在審議管理層
編制的年度利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和
最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
利潤分配預案，需經董事會半數以上董事表決通過。
公司利潤分配預案經董事會審議通過後，應提交股東大會審議批準。股東大
會在表決時，可向股東提供網絡投票方式。股東大會審議利潤分配預案時，應經
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數同意，方能做出決
議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答
復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股
東征集其在股東大會上的投票權。
公司擬進行中期利潤分配的，應按照上述規定履行相應的決策程序。
（五）利潤分配政策的調整機制
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發
生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證券監
督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。
有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提請股東大會批準，獨
立董事應當對此發表獨立意見。股東大會審議該議案時，公司應當安排通過網絡
投票系統等方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。股東大會決議需要經出席
股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（六）利潤分配的監督約束機制
如公司符合現金分紅條件但不提出現金分紅方案，或公司擬分配的現金利潤
總額低於當年實現的可分配利潤的15%，或最近三年以現金方式累計分配的利潤
少於該三年實現的年均可分配利潤的45%，公司董事會應就具體原因、留存未分
配利潤的確切用途以及收益情況進行專項說明，獨立董事應當對此發表獨立意見，
監事會應當審核並對此發表意見，並在公司指定媒體上予以披露。
第一百七十六條 非因特別事由（如公司進行重大資產重組等），公司不進
行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配。
第二節 內部審計
第一百七十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準
後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以
續聘。
第一百八十條 公司聘用會計師事務所必須經股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十四條 公司的通知可以以下列任一形式發出：
（一）專人送出；
（二）郵寄方式送出；
（三）公告方式送出；
（四）傳真方式送出；
（五）電子郵件方式送出；
（六）本章程規定的其他形式。
第一百八十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以公告、郵寄、電子郵件、
傳真或專人送達方式進行。
第一百八十八條 公司召開監事會的會議通知，以公告、郵寄、電子郵件、
傳真或專人送達方式進行。
第一百八十九條 公司通知以公告方式發出的，第一次公告刊登日為送達日
期；公司通知以郵寄方式送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；
公司通知以電子郵件方式發出的，以電子郵件到達被送達人指定電子郵箱時間為
送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統的
日期為送達日期；公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；
第一百九十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七九十一條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網站為刊登公司公告
及其他需要披露信息的媒體。
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合並、分立、增資和減資
第一百九十二條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並
設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百九十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30
日內在公司指定披露信息的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未
接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十四條 公司合並時，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百九十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在公司指定披露信息的媒體上公告。
第一百九十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
公司指定披露信息的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通
知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十八條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第二百條 公司有本章程第一百九十九條 第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第二百零一條 公司因本章程第一百九十九條 第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未瞭結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在
公司指定披露信息的媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產按照以下順序進行分配：
（一）支付清算費用；
（二）職工的工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
剩餘財產按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發
現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零六條 公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百零七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百零八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十一章 修改章程
第二百零九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百一十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章 附則
第二百一十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是，國傢控股的企業之間不因為同受國傢控股而具有關聯關系。
第二百一十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相抵觸。
第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次核準登記的中文版章程為準。
第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；
“不滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。
第二百一十七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
第二百一十九條 本章程自股東大會通過之日起施行。
美尚生態景觀股份有限公司
2017年9月
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